Faaliyeti Sona Ermiş Şirket Ve Kooperatiflere Kısa Yoldan Tasfiye İmkanı

Gümrük ve Ticaret Bakanı Hayati Yazıcı, “Fiilen ticari hayatları sona ermiş olan ve bugün itibariyle sayıları yaklaşık 250 bini bulan şirket ve kooperatiflerin kısa yoldan tasfiyesine imkan sağlayarak, bu şirket ve kooperatiflerin sayıları yaklaşık bir buçuk milyonu bulan; yönetici, ortak, alacaklı ve borçlularının on yıllardır bekleyen çok önemli bir sorunu çözmüş olduk. Bir anlamda ticari hayattan ayrılmış bu şirket ve kooperatiflere kolay ve hızlı defin merasimi düzenledik” dedi.

1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren yeni Türk Ticaret Kanunu’na, 6335 sayılı Kanun’la eklenen geçici madde ile eski Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen sebeplerle münfesih olan veya sayılan anonim ve limited şirketler ile Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlük tarihinden itibaren iki yıl içinde münfesih olacak anonim ve limited şirketlerin ve 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu uyarınca halen münfesih olan ve yine 1 Temmuz 2014 tarihine kadar münfesih olacak kooperatiflerin, kısa yoldan ve hızlandırılmış bir şekilde tasfiyelerine ve ticaret sicili kayıtlarının silinmesine imkan tanındı.

Getirilen bu düzenleme kapsamına dahil olan şirket veya kooperatiflerin kolaylaştırılmış usulle tasfiyelerinde ve ticaret sicili kayıtlarının silinmelerinde izlenecek usul ve esasları belirleyerek uygulamayı kolaylaştırmak amacıyla Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanan “Münfesih Olmasına veya Sayılmasına Rağmen Tasfiye Edilmemiş Anonim ve Limited Şirketler ile Kooperatiflerin Tasfiyelerine ve Ticaret Sicili Kayıtlarının Silinmesine İlişkin Tebliğ” 30 Aralık 2012 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdi. Bu çerçevede; sermayelerini, 31-12-1998 tarihine kadar 5 bin liraya çıkarmayan anonim şirketler ile 500 liraya çıkarmayan limited şirketlerin, kanunun yürürlük tarihinden önce münfesih olan veya sayılan anonim ve limited şirketlerin, Kooperatifler Kanunu hükümlerine göre herhangi bir nedenle dağılmış olan kooperatiflerin, sebebi ne olursa olsun aralıksız son 5 yıla ait olağan genel kurul toplantıları yapılamayan anonim şirketler ile kooperatiflerin, 18-5-2004 tarihli ve 5174 sayılı Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ile Odalar ve Borsalar Kanunu’nun 10. ve 32. maddelerine göre adreslerinin ve durumlarının tespit edilememesi nedeniyle ilgili odadaki üyelikleri askıya alınan ve oda yönetim kurulu kararını takip eden yılbaşından itibaren iki yıl sonunda oda kaydı silinerek, sicil kaydı silinmek üzere Müdürlüklere bildirilen şirketler ve kooperatiflerin, Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun geçici 7. maddesi uyarınca tasfiyeleri ve ticaret sicili kayıtlarının silinmeleri gerçekleştirilebilecek. Bu kapsamda, ticaret sicili müdürlüklerince re’sen veya ticaret sicili müdürlüklerine herhangi bir kişi, kurum ya da kuruluş tarafından kanıtlarıyla birlikte yapılacak başvuru üzerine kapsam dahilindeki şirket veya kooperatifler tespit edilecek.

Ticaret sicili müdürlüklerince, bu kapsamda yer alacak şirket ve kooperatiflerin ticaret sicilinde kayıtlı son adreslerine ve sicil kayıtlarına göre şirket veya kooperatifi temsil ve ilzama yetkilendirilmiş kişilere ihtar gönderilerek iki ay içinde tasfiye memurunun bildirilmesi, ayrıca şirket ya da kooperatifin davacı veya davalı sıfatıyla devam eden davasının bulunup bulunmadığına ilişkin yazılı beyanın ticaret sicili müdürlüklerine verilmesi istenecek. Belirtilen süre içinde tasfiye memurunun bildirilmemesi halinde şirket veya kooperatif ticaret sicilinden silinecek olup, şirkete ait malvarlığının bulunması durumunda bu malvarlığına on yıllık bir hak koruyucu süre getirilmiştir, yani bu işletmelerin mal varlıkları silinme tarihinden itibaren on yıl sonunda hazineye intikal edecek. Diğer taraftan; 1 Temmuz 2014 tarihine kadar da, münfesih olunduğuna dair kanıtlayıcı belgeler ile şirket ya da kooperatifin davalı veya davacı sıfatıyla devam eden davalarının bulunmadığına ilişkin yazılı beyanla birlikte; şirket veya kooperatif ortaklarından herhangi birinin veya ticaret siciline kayıtlı en son yetkililerinin kendilerini tasfiye memuru göstermeleri halinde veya bu kişilerin kendileri yerine, başka bir ortağı veya başka bir yetkiliyi ya da görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyan da eklenmek suretiyle üçüncü şahısları tasfiye memuru olarak bildirmeleri halinde, sicil kayıtları üzerinden gerekli tespitlerin yapılmasından sonra, ihtar yapılmasına gerek kalmaksızın tasfiye memurları tescil ve ilan edilecek, bu sayede kanunda düzenlenen ihtar süresinin tamamlanması beklenmeden kolaylaştırılmış tasfiyeye ilişkin diğer işlemler yapılarak süreç kısaltılabilecek. Böylece, getirilen kolay tasfiye imkanı, Yeni Türk Ticaret Kanunun yürürlük tarihi olan 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren iki yıl süre ile kullanılabilecek. Bu nedenle, kapsam dahilindeki şirket veya kooperatiflerin ortaklarının veya ticaret siciline kayıtlı en son yetkililerinin tasfiye memurunun bildirilmesinde gösterecekleri hassasiyet sürecin kısa zamanda tamamlanması bakımından büyük önem taşıyor. Tasfiye memurunun bildirilmesinin ardından yapılacak ilanda tasfiye memurları ilan edilecek, ayrıca şirket veya kooperatifin alacaklılarının kanıtlarıyla birlikte en geç iki ay içinde tasfiye memuruna başvurmaları gerektiği ifade edilecek. İhtar ve ilan örnekleri, işlemlerin kolaylaştırılması amacıyla Münfesih Olmasına veya Sayılmasına Rağmen Tasfiye Edilmemiş Anonim ve Limited Şirketler ile Kooperatiflerin Tasfiyelerine ve Ticaret Sicili Kayıtlarının Silinmesine İlişkin Tebliğ eki olarak hazırlanmış ve yayınlanmıştır. Sermayelerini, 31-12-1998 tarihine kadar 5 bin liraya çıkarmayan anonim şirketler ile 500 liraya çıkarmayan limited şirketler dışında kalan şirketler hakkında, münfesih olma sebeplerini ortadan kaldıran işlemlerin yapıldığını ispat edici belgeler ile Müdürlüğe başvurulması durumunda ise bu şirketlerin münfesih olma durumu ortadan kalkacak ve faaliyetlerine devam edebilecekler. Bu düzenleme kapsamında ticaret sicili kaydı silinen şirket veya kooperatiflerin borçları, bunların ticaret sicilinden silinmesine engel teşkil etmeyeceği gibi, kaydı silinen anonim şirketler ve kooperatiflerin kanuni temsilcileri ile limited şirket ortaklarının, unvanlarının sicilden silindiği tarihten önceki kamu borçlarından doğan sorumlulukları 21-7-1953 tarihli 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında Kanun kapsamında devam edecek. Diğer taraftan, bunların alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar haklı sebeplere dayanarak silinme tarihinden itibaren beş yıl içinde mahkemeye başvurarak şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebilecek. Bu düzenleme kapsamında yapılacak tescil ve kayıt silme işlemlerinden herhangi bir harç ve düzenlenecek kağıtlardan damga vergisi alınmayacak.

Ülkemizde bugün itibariye bu kapsamda yer alan; 210 bini gayri faal veya münfesih sermaye şirketi ve 40 bini kooperatif olmak üzere yaklaşık 250 bin işletme bulunuyor. Fiilen ticari hayatta olmayan bu şirketlerin veya kooperatiflerin kolayca tasfiye edilebilmesine ve ticaret sicili kayıtlarının silinmesine imkanı sağlanmış olacak.

Gümrük ve Ticaret Bakanı Hayati Yazıcı, konuyla ilgili yaptığı açıklamada, “Fiilen ticari hayatları sona ermiş olan ve bugün itibariyle sayıları yaklaşık 250 bini bulan şirket ve kooperatiflerin kısa yoldan tasfiyesine imkan sağlayarak, bu şirket ve kooperatiflerin sayıları yaklaşık bir buçuk milyonu bulan; yönetici, ortak, alacaklı ve borçlularının on yıllardır bekleyen çok önemli bir sorunu çözmüş olduk. Bir anlamda ticari hayattan ayrılmış bu şirket ve kooperatiflere kolay ve hızlı defin merasimi düzenledik” dedi.