Yeni Türk Ticaret Kanunu şirketlerin yapısını değiştirecek

Yürürlüğe girmesine 273 gün kalan yeni Türk Ticaret Kanunu'nun, getireceği yeniliklerle 800 bin limited ve anonim şirketi dönüşüme uğratacağı ifade edildi. Deloitte Türkiye tarafından düzenlenen bilgilendirme toplantısında, 1 Ocak 2013 tarihinde yürürlüğe girecek kanunun,önemli değişiklikler getirdiği vurgulandı. Galatasaray Üniversitesi Öğretim Üyesi Dr. Sıtkı Anlam Altay, 1 Temmuz 2012'den sonra ciddi bir değişim yaşanacağını söyleyerek, mecburiyetlere ve fırsatlara dikkat çekti.
Ocak 2011'de Meclis'ten geçen yeni Türk Ticaret Kanunu'na göre 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren Türkiye Muhasebe Standartları (TMS)'na göre defter tutma ve raporlama başlayacak. Dr. Atay, yeni kanunun ekonomik hayatta çok ciddi etkiler doğurmaya aday olduğunu söyledi. Kanunun 800 bine yakın sermaye şirketini ilgilendirdiğini, ciddi tıkanıklıklar bulunan birçok limited şirketteki sıkıntıların aşılacağını ifade etti. Atay, mecburiyetlere uyum sağlandığında fırsatların çok zenginleştiğini dile getirdi.
Sıtkı Anlam Atay'ın verdiği bilgiye göre kurumsal denetimin ön plana çıktığı yeni kanunda, anonim şirkette de limitedde de daha kuruluşunda son derece sağlam bir yapı tesis edilecek. Aşamaları netleştirilen ve daha güvenli hale getirilen şirket kuruluşunda atılan imzaları yine noter tastik edecek. Bununla yetinmeyerek, mal varlığının korunması için sermaye maddesine göz atacak. Şirket, nakdi sermayesini mutlaka banka aracılığıyla yatıracak. İştirak kredisinin bankaya yatırılması ve hemen tasarruf edilerek şirketin fiilen mal varlığının dışına çıkarılmasına yeni kanun son veriyor. Ortaklardan para koyanlar, şirket adına açılan bir hesaba yatıracak. Banka, anonim şirkette dörtte birinin yatırıldığına dair mektup düzenleyip sicile yönlendirecek. Sicil, bu mektubu almadan nakdi sermayenin ödendiğini kabul etmeyecek ve şirketi tescillemeyecek.
Diğer yandan ayni sermayede de çok önemli değişiklikler var. Dairesini şirkete taahhüt eden ortağın, bunun mülkiyeti şirkete geçmeden başka birine devretmesi dönemi bitecek. Dairesini sermaye olarak koyacaksa önce sicil müdürlüğüne beyanda bulunacak. Ardından hemen tapu sicile gidilipp şerh düşürülecek. Bundan önce hiçbiri doğru fiyat üzerinden değerlenmeyen ayni sermaye unsuru, mahkeme tarafından uzman bilirkişi marifetiyle değerlenecek.
Dr. Atay, şunları kaydetti: “Ülkemizde birçok sermaye şirketinin ki onbinlerce olduğu tahmin ediliyor, sahtecilikle kurulduğunu biliyoruz. Kimlik numaralarını edinerek, başkaları adına şirket kuruluyor. Yenu kanunla, işlem denetimi kavramı getiriliyor. Bu, kanuni koşulların bulunduğunu ortaya koyacak. Ana sözleşmenin yanında teşkilat yönergesinde iç yönerge oluşturulacak. Bu da sorumluluk mekanizmalarının daha iyi kurulmasına yardımcı olacak. İnternet sitesi kurma zorunluluğu da getiriliyor. Burada bilgi toplumu hizmetleri sayfası oluşturulacak ve bilgilerin sürekli güncellenmesi gerekecek. Aksi takdirde hapis cezası öngörülüyor. Şirketin içinde bağımsız denetim yapılacak. Kendi kendimizi denetleyecek iç kontrol mekanizmalarını, riskleri erken teşhis komitesini kurmak gibi yenilikler sözkonusu. Denetimlerde standartlara ve gerçeğe uygunluk aranacak. Bağımsız denetçi raporunu olumlu verirse sorun yok ama olumsuz verirse veya 'Denetlenmeye elverişli değil' diye kaçınma yazısı yazarsa yönetim kurulu, dört gün içinde genel kurulu toplamak gibi çok ciddi bir sonuçla karşı karşıya kalacak. Yönetim kurulu istifa etmiş sayılacak, genel kurul hesapları yeniden düzenlemek, yıllık faaliyet raporunu tekrar tanzim etmek ve denetçiye sunarak olumlu rapor almak gerekecek. Aksi halde yeni rapora gelmeden yeni dönemde finansal raporlara dayanarak hiçbir karar alamayacak, hesapları tasdik edemeyecek, kâr dağıtamayacak. Bundan korunmak için temel yöntem denetlenebilir, şeffaf ve kurumsal bir şirket yapısı kurmak. Bilgi alma hakkının önü de alabildiğince açılıyor. Pay sahibi hakları güçlendirildi. Ortaklar ve yönetim kurulu üyeleriyle yakınları, şirketten ödünç para alıp borçlanamayacak. Yeni dönemde 10 bin liraya limited şirket kurulacak ve sermayenin tamamı ödenecek. Getirilen bir yenilik de 'Grosmarket Kuralı' adını taşıyor. Alıcı şirket büyük bir işletmeyse, tarım veya hayvan işletmesine borcunu teslimden itibaren en geç 90 gün içinde ödeyecek, eskiden olduğu gibi altı yedi ay beklemeyecek.